锐杰观点||公司债权人穿透执行实务全解：追加股东的责任认定、路径选择与策略优化

　　在债权实现过程中，常见债务人公司无可供执行财产，但股东存在出资不实、抽逃资金、滥用公司独立人格等行为。此时，如何“刺破公司面纱”追究股东责任，成为债权实现的关键。本文依据《公司法》及最高人民法院相关司法解释，结合实务办案经验，系统分析债权人追加股东的法律依据、程序选择及实操要点，为复杂执行案件提供专业解决方案。

　　一

　　实体法依据：股东责任认定的法律基础

　　债权人追究股东责任，需严格依据实体法规定。以下为常见责任情形及其法律依据：

　　1.未履行或未全面履行出资义务

　　法律依据：《公司法》第四十九条、第五十条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。要点：股东未按期足额缴纳出资，应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。债权人可请求其在未出资范围内承担责任。

　　2.抽逃出资

　　法律依据：《公司法》第五十三条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条。认定标准：股东将出资转入公司账户后，又无正当理由转出并导致公司资本减少。常见表现为虚构债权债务、虚假交易、关联方转款等。

　　3.滥用公司独立人格和股东有限责任

　　法律依据：《公司法》第二十三条，《九民纪要》第十至十二条。

　　具体情形：（1）人格混同：公司与股东财产、人员、业务、场所等高度混同，丧失独立性；（2）过度支配与控制：股东操纵公司决策，损害债权人利益，如利益输送、逃避债务等；（3）资本显著不足：股东投入资本与公司经营风险明显不匹配，存在转嫁风险意图。

　　4.一人公司财产混同

　　法律依据：《公司法》第二十三条第3款。举证责任倒置：一人公司的股东需证明公司财产独立于股东自身财产，否则应对公司债务承担连带责任。

　　5.瑕疵股权转让后的原股东责任

　　法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，《公司法》第八十八条。要点：原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，债权人可请求原股东在未出资范围内承担责任。

　　6.公司解散后未依法清算

　　法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条，《公司法》第二百三十二条。要点：股东未经清算即办理注销登记，导致无法清算，应对公司债务承担连带责任。

　　二

　　程序选择：执行追加与另案诉讼的利弊分析

　　（一）执行程序中直接追加股东

　　法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17–21条。

　　适用情形：仅限于法律明文规定的五种情形（未缴纳出资、抽逃出资、瑕疵转让股权、一人公司财产混同、未经清算即注销）。

　　优点：

　　1.无需缴纳诉讼费，成本较低；

　　2.程序相对快捷，由执行法官进行形式审查。

　　缺点：

　　1.审查标准严格，仅进行形式审查，证据要求高；

　　2.无法采取财产保全措施，股东可能趁机转移财产；

　　3.被驳回后，需提起执行异议之诉，程序繁琐。

　　实务案例：

　　1.同意追加成功案例：

　　笔者承办的（2024）湘0502执异54号案，法院经审查认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的义务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予以支持”，本案中，张某、李某、陈某作为某劳务有限公司的股东，三人均未实际缴纳认缴的资金，被执行人邵阳建安达劳务有限公司的财产不足以清偿申请执行人的债务，现申请人覃某要求追加为被执行人，在未出资范围内承担还款责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条规定，裁定如下：追加张某、李某、陈某为（2024）湘0502执303号案件的被执行人。

　　2.不同意追加失败案例：

　　笔者承办的（2024）湘0602执异212号案，法院经审理认为，依据《最高人民法院<全国法院民商事审判工作会议纪要>》第六条规定，对于股东出资应否加速到期，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。结合本案实际情况，申请执行人以股东未出资或未足额出资、股东出资存在加速到期事由，要求执行依据以外的当事人承担本项债务，则应通过诉讼的方式予以主张。据此，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第二十八条、第三十二条的规定，裁定如下：驳回申请执行人追加某公司、周某为（2023）湘0602执7000号执行案件被执行人的申请。

　　（二）另案提起诉讼

　　常见案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东出资纠纷。

　　优点：

　　1.可广泛追究各类责任主体（股东、实控人、董事、高管等）；

　　2.可申请财产保全，有效防止资产转移；

　　3.可灵活选择管辖法院（被告住所地、侵权行为地、结果发生地）。

　　缺点：

　　1.需预缴诉讼费，增加成本；

　　2.审理周期较长，需经过一审、二审程序。

　　实务案例：

　　笔者承办的（2024）湘0111民初21483号案，法院经审理认为，本案系新公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据法律规定，虽然在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，且不申请破产的除外。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，企业破产应符合的情形包括企业法人不能清偿到期债务，且资金不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》的规定，债权人、债务人之间债权债务关系依法成立，且债务履行期限已经届满，债务人未完全清偿债务的，应当认定债务人不能清偿到期债务。本案中，第三人某劳务公司符合“具备破产原因但不申请破产”的条件，应参照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，加速股东未届期限的出资。故本院认定案涉执行案件终结本次执行程序后，被告向某、李某作为第三人某劳务公司的股东，出资期限已加速到期。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款中规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。如前所述，被告李某、向某的出资责任已加速到期，但二被告至今未按照认缴金额向第三人某劳务公司缴纳出资。故原告要求被告李某在未出资147万元的本息范围内、被告向某在未出资153万元的本息范围内对（2020）湘0111民初3176号民事判决书确定的第三人某劳务公司应负的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决各被告在未出资本息范围内对（2020）湘0111民初3176号民事判决书确定的第三人某劳务公司的债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。

　　另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十四条【认缴出资加速到期】“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。”如该司法解释生效后，就不要在执行程序中追加股东为被执行人，直接诉讼追加即可。

　　（三）策略选择建议

　　1.对于工商登记显示公司股东未实缴，推荐：执行追加事实清楚，形式审查即可认定；

　　2.对一人公司，推荐：执行追加，举证责任倒置，股东难以证明财产独立；

　　3.发现股东名下明确财产线索，推荐：另案诉讼+财产保全，迅速查封财产，掌握主动权；

　　4.涉及人格混同、滥用控制权等复杂事实，推荐：另案诉讼，需实体审理，执行程序无法深入审查。

　　三

　　实操步骤与证据准备

　　（一）调查与取证

　　1.工商信息查询：通过企查查、天眼查或官方档案，调取公司内档，确认股东出资情况、股权转让记录、注销信息等。

　　2.银行流水分析：申请法院调查令，查询公司银行账户流水，追踪资金流向，发现抽逃出资、关联交易等线索。

　　3.财产线索搜集：搜集股东名下房产、车辆、股权、存款等财产信息，为财产保全做准备。

　　4.关联主体识别：梳理公司的关联方（关联公司、实际控制人、亲属等），查明资产转移路径。

　　（二）诉讼技巧与注意事项

　　1.案由选择：

　　主张出资责任，选择“股东出资纠纷”；

　　主张人格混同或滥用控制权，选择“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。

　　2.管辖法院的选择：

　　可根据《民事诉讼法》第二十九条，选择侵权行为地（包括公司住所地或债权人所在地）或被告住所地法院管辖，实现诉讼策略优化。

　　3.财产保全：

　　在起诉同时提交保全申请，并提供担保，力争第一时间查封股东财产。

　　4.诉讼主体列明：

　　债权已经生效裁判确认的，列股东为被告，公司为第三人；

　　债权未经确认的，列公司和股东为共同被告。

　　四

　　结语

　　追究股东责任是一项专业性极强的法律行动，成功与否取决于法律依据的准确适用、程序路径的科学选择以及证据材料的扎实准备。债权人应在案件早期引入专业律师团队，通盘考虑执行策略、诉讼成本与财产保全，制定最优方案。唯有将法律理论与实务技巧深度融合，方能在复杂执行案件中实现债权回收的最大化。